Guidepoint Global Advisors規約
2009年10月１日改訂
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Guidepoint Global Advisorsに加入し、参加するにあたっては、下記の規約（以下「規約」という）が適用されます。本規約で使われている「Guidepoint Global Advisors」および「当社」という用語は、Guidepoint Global Advisorsの唯一の所有者であり運営者であるGuidepoint Global LLCを意味しています。貴殿は下記に署名することで、当社の単独かつ絶対的な裁量で適宜変更される本規約に従うことに同意したことになります。貴殿の責任で本規約を丹念に読み、定期的に当社のウェブサイトにアクセスして規約に変更がないか確認してください。これは法的拘束力を有する契約です。規約違反を犯した場合、Guidepoint Global Advisorsへの加入と参加は即座に撤回されます。
概要
Guidepoint Global Advisorsは各種業界の在職者や専門家、研究者で構成されるネットワークとして、Guidepoint Global LLCの顧客にコンサルティングを行っています。Guidepoint Global LLCの顧客は投資運用会社や研究機関です。顧客（各「顧客」）のニーズに合わせて、Guidepoint Global Advisors （各「アドバイザー」）の中の適切な人材に連絡し、電話での会話、オンラインを使ったアンケート、討論グループなどによるコンサルティング・プロジェクト（「プロジェクト」）に参加が可能かどうか確認します。アドバイザーが顧客とのプロジェクトに参加するかどうかは、アドバイザー本人が決めることです。アドバイザーにはプロジェクトの承諾や継続義務はなく、プロジェクトへの参加や参加継続はいつでも拒否することができます。
Guidepoint Global Advisorsへの加入とコンサルティングプロジェクトへの参加条件
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以下のコンプライアンス規約が満たされた場合にのみ、アドバイザーになり、特定のプロジェクトに参加することが可能です。
1. 貴殿が加入し、参加しても、利害の対立が生じたり利害が対立するおそれがない。
2. 貴殿が加入し、参加しても、（貴殿の雇用主、過去の雇用主、コンサルティングを行う、または過去に行ったことのある媒体、または対象としての人物や組織など）他の人物や組織との契約または法的義務違反にならない。
3. 貴殿が加入し、参加しても、（貴殿の雇用主、過去の雇用主、コンサルティングを行う、または過去に行ったことのある媒体、または対象としての人物や組織など）他の人物や組織への義務、行動方針、行動規範の違反にならない。
4. 貴殿が加入し、参加しても、（業務上の秘密を含め）貴殿だけの所有によらない機密情報や専有情報の開示につながらない。
5. 貴殿が加入し、参加しても、公開会社に関する重大な非公開情報を第三者に通知または開示することにならない。
6. 貴殿が加入し、参加しても、法律、規則または規定違反にならない。
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上記いずれかの違反となる場合、プロジェクトへの参加を断るか中止する義務があります。
雇用主
貴殿は、現在在職しているか、取締役、受託者、役員、科学諮問委員会のメンバーを務めている（または同様の役職にある）会社についてのコンサルティングには同意しないものとします。また、企業の財務または会計部門に勤続していた場合、雇用契約終了後4ヶ月間はその会社についてコンサルティングを行わないものとします。貴殿が現在取締役、受託者、役員、科学諮問委員会のメンバーであるか、在職している（または同様の役職にある）公開会社が株式公開買付けの対象または株式公開買付けを実施しようとしている場合、株式公開買付けが一段落するまでは、すべてのプロジェクトを差し控えてください。
コンサルティングと臨床試験
ある人物や組織にコンサルティングを実施したか、臨床試験に参加した場合、貴殿は特定の関連情報を機密情報として扱う義務を負う場合があります。貴殿にはかかる人物や組織、貴殿の機関および試験のスポンサーの機密保持義務その他の方針や要件を遵守する義務があります。コンサルティングや臨床試験への参加によって知り得た機密情報を開示することは、いかなる場合も禁じられています。
競合他社
貴殿は、現在在職している、または取締役、受託者、役員、科学諮問委員会のメンバーであるか（同様の役職にある）会社と直接競合する企業のプロジェクトへのコンサルティングに同意しないものとします。
政府職員
貴殿が、政府職員の外部コンサルティング・プロジェクトへの参加を禁止している国の政府職員である場合、Guidepoint Global Advisorsに加入したり、プロジェクトに参加することはできません。また、政府職員には、雇用主たる省庁が扱う事柄についてのコンサルティングは禁止されています。
投資アドバイスと専門的なアドバイス
貴殿は投資アドバイザーとして登録していないこと、さらに投資アドバイザーの代理人や代表ではないと明言しています。貴殿は投資、法律、医療、会計その他の専門的な意見を提供しないことに同意するものとします。これには、証券の価値または証券の売買その他投資推奨に関する助言などが含まれます。
虚偽または誤解を招く情報
貴殿は虚偽または誤解を招く情報を流布したり、当社または顧客に対し、ご自身の経験、学歴、職歴、知識を偽らないことに同意するものとします。また、プロジェクトへの参加受け入れに先立つ場合を含め、定期的にご自身の経歴を見直し必要に応じて更新することにも同意するものとします。
過去の不正行為
貴殿は重罪で起訴されたり、有罪判決を受けたことがないことを明言するものとします。さらに、証券、商品その他金融規制当局または自己規制機関による規制や執行手続きを受けていない、または受けたことがないことを約します。
アドバイザー講座
貴殿は、アドバイザー講座を最低１回は読んだことを約します。
規約の適用
アドバイザーになることによって、貴殿は上記の条項、同意、承認、事実表明、契約、保証その他の一切の義務を遵守していることを約し、当社に保証するものとします。アドバイザーである以上、コンサルティングの間常に本規約に沿ってご自分の能力を最大限に発揮し、善意をもって情報を提供することが期待されます。各顧客は本規約の受益者たる第三者であり、したがって貴殿に規約を遵守させる権利を有することを貴殿は理解し認めるものとします。プロジェクトその他の活動に参加または参加継続する場合、（貴殿の雇用主または過去の雇用主を含め）特定の人物または組織との契約や義務の違反につながるか不明な時は、当該人物または組織に通知し、必要や妥当なら、同意または免責文書を取得してから、参加または参加継続するもとのとします。プロジェクトその他の活動に参加や参加継続すると本規約が遵守できない場合は、参加や参加継続を断り、直ちにその理由を当社に連絡してください。当社は通常貴殿と顧客間とのやりとりに関与しないため、当社が設定したコンサルティングの内容については一切責任を負わないものとします。本規約を遵守する責任は貴殿だけにあります。
本規約の厳格な遵守を促すため、規約遵守のために貴殿が打ち切ることにしたプロジェクト について、かかった時間分の支払い請求制度を設けています。
機密保持
貴殿は、Guidepoint Global Advisorsと顧客に関する一切の「機密情報」の機密を厳しく保持するものとします。「機密情報」には、顧客や顧客の社員の指名、Guidepoint Global Advisorsや顧客が発した質問、話したテーマ、提供した情報や資料、表明した意見または委託した仕事など、Guidepoint Global Advisorsや顧客に関する書面、口頭その他あらゆる形式や媒体による一切の情報が含まれます。（当社が独自かつ絶対の裁量によって保留することができる）書面による事前の同意なくして、貴殿が機密情報を伝え、開示し、公表し、漏らすことはできません。ただし、適用法が定める場合に限り、この限りではありませんが、（その場合は、当社とできるだけ早く協議してから開示してください）本規約で特に認められた目的以外に機密情報を使用することは禁じられています。前述に制限を加えることなく、（投資または取引について決定するためを含め）個人の利益目的で機密情報を使用することは禁止されます。本規約に定められた機密保持義務は、貴殿または法律上情報を開示しない義務を負っている人物の開示によらずに、公知となり公共の利用に供せられるまで存続します。貴殿の同意または法律、規則、政府の要請もしくは法律上の定めがない限り、第三者である業者や一般の人々に貴殿の氏名や連絡先を開示しないことに当社は同意します。
コンサルティング
貴殿は、Guidepointが個別に設定したかはっきり承認した Guidepoint の顧客とのコンサルティングのみ承諾するものとします。顧客が作業やコンサルティングの追加を依頼した場合、当社の明確な承認を受けてから仕事に着手してください。当社からの明確な承認を受けていないコンサルティング業務の準備に15分以上かけないでください。Guidepoint の顧客とのコンサルティングのうち、Guidepoint Global Advisorsが事前に個別設定していなかったり、きちんと承認していないものには支払いは行われません。顧客へのコンサルティングの要請があった場合、要請を受けてから24時間以内に承諾か断りの返事をお願いします。承諾すると、要請から5営業日以内にコンサルティングを企画します。貴殿が常に業界のベスト・プラクティスにのっとって、タイミングよく、丹念かつ専門的にコンサルティングを行うことを切望します。
支払い
アドバイザーに対しては、ご本人と当社の間で取り決めた通常のコンサルティング料に基づいて支払いを行います。アドバイザーがコンサルティング料を変更できるのは当社に書面で通知した場合のみに限られ、しかも、当社が書面による通知を受け取るまでは、新しい手数料は適用されません。当社の支払いシステムは、アドバイザー本人と雇用主への折半払い、アドバイザーが属する機関への直接払い、アドバイザーが選んだ慈善団体への支払いなど、アドバイザー本人への支払いに対して、米国IRS(内国歳入庁)1099フォームが渡されます。アドバイザーがコンサルティング業務を終了して、Guidepoint Global Advisorsのウェブサイト（www.guidepointglobaladvisors.com) またはinvoices@guidepoinglobal.comに電子メールで請求すると、15日以内に支払いが行われます。アドバイザーの方は、コンサルティングから90日以内に請求書を提出してください。
独立のコンサルタント
本規約にしたがって、貴殿が行う労働は独立のコンサルタントとして行われることを理解し、合意したものとします。貴殿はGuidepoint Global Advisorsまたは顧客企業の従業員とはみなされず、Guidepoint Global Advisorsまたは顧客企業が提供する手当の受給資格もありません。本規約に基づいて行われた労働の対価として受け取った収入に対する税金その他公課の納付義務は貴殿個人にあります。本規約には、貴殿とGuidepoint Global Advisorsおよび顧客との間に合名会社や合弁事業を創設したり、本人と代理人または同様の性格を有するその他の関係を生じる規約は一切含まれていません。
脱退
貴殿は書面での通知により、Guidepoint Global Advisorsからいつでも脱退することができます。同様に、Guidepoint Global Advisorsは書面による通知なく、貴殿をいつでも脱退させることができます。脱退したからといって、機密保持、勧誘禁止、著作権、免責、有限責任、仲裁、準拠法および裁判管轄地域など、脱退後も本規約にしたがって存続する義務から当事者が免除されることはありません。
勧誘禁止
当社が最初に紹介した顧客とのプロジェクト完了から1年間は、当社の書面による事前の同意なくして、貴殿は当該顧客にサービスを依頼したり、コンサルティングや同様の関係を提案しないことに同意するものとします（当社は独自の絶対的な裁量でかかる事前同意を保留することができます）。また、理由を問わず、貴殿と当社との関係が打ち切られてから１年間は、貴殿は直接、間接を問わず、当社またはGuidepoint Globalの従業員が最初に紹介した顧客への就職を求めたり、かかる顧客の従業員を雇用しないことに同意するものとします。
著作権
当社のウェブサイト上のすべての項目は、明確な記載があるかどうかを問わず、著作権の保護を受けています。（アンケートなどの）項目を掲載することで、貴殿はGuidepoint Global Advisorsに対し、かかる項目を単独または他の項目と合わせて公表、放送、複写、配布、ダウンロードに供する非独占的な権利を明示的に付与したことになります。貴殿は個人的かつ非営利目的でGuidepoint Global Advisorsのウェブサイトの内容をダウンロードすることができます。一般の人々がアクセスできる形式で過去に公表されたとコンテンツに明確に記載されているか、別の当事者が本文の著作権を所有している場合を除き、貴殿が当社に提供する本文、図表、その他の著作物の著作権は当社に帰属します。
免責
貴殿が本規約に違反したことで直接、間接に生じる訴訟、訴訟理由、請求、課金、要求、費用、経費、損害（弁護士手数料と費用を含む）および賠償から、Guidepoint Global Advisorsとその関連会社、それらの役員、取締役、従業員、構成員、業務執行社員、管理者、代理人、代表者、後継者、譲渡人を免責とすることに貴殿は同意するものとします。
有限責任
貴殿のアドバイザーとしてのサービスその他の行為、またはGuidepoint Global Advisorsや顧客との接触から生じる間接的、偶発的、結果的、懲戒的、懲罰的損害に対して、Guidepoint Global Advisorsが貴殿その他の当事者に一切責任を負わないことに同意するものとします。Guidepoint Global Advisorsが貴殿に対する第三者からの請求の責任を負うことはありません。本規約に関する行為から生じる Guidepoint Globalの累積責任の上限は、かかる責任が生じたとされる月に Guidepoint Globalが貴殿に支払った当該コンサルティング料または調査料を超えないものとします。貴殿が本規約を遵守しなかったか、重大な過失または故意の不正行為にあたる行為から生じた損害でない場合に限り、Guidepoint Global Advisorsは、本規約に基づいて、貴殿が行ったサービスによる間接的、偶発的、結果的、懲戒的、懲罰的損害についての責任を貴殿に求めないことに同意します。本項で使用されている用語を総称して、「有限責任」と呼びます。
仲裁、準拠法、裁判管轄地域
本規約の効力、解釈、施行、執行は、ニューヨーク州の法に従うものとしますが、ニューヨーク州の法原則の対立は考慮しません。本規約から生じる紛争、異議、請求は米国仲裁協会が随時発効する規則にのっとり、ニューヨーク市における仲裁をもって最終的な解決を図るものとします。貴殿はこれをもって、本契約をめぐる紛争、異議、請求について陪審員による裁判を求める権利を取消不能かつ無条件に放棄するものとします。仲裁人は本規約の範囲内で正当かつ平等とみなす救済措置を認めることができます。ただし、有限責任に矛盾または反した救済措置を認めることはできません。仲裁人の決定は最終決定として拘束力を有し、その判断は管轄権を有する裁判所でも有効です。貴殿はこれをもって、ニューヨーク連邦裁判所および州裁判所の管轄権に無条件かつ取消不能に従うものとします。
雑則
当社はウェブサイトwww.guidepointglobaladvisors.comに修正項目を掲載することで、本規約を修正することができます。掲載時に別途定めがない限り、修正項目は掲載時点から効力を有します。貴殿が修正項目に同意しない場合、貴殿が取り得る唯一の手段はアドバイザーから脱退することです。修正が発効してからもアドバイザーとして参加し続けた場合は、かかる修正に同意したものとみなされます。いずれかの当事者が本契約に基づく権利、権力、特権を行使しない、または行使が遅れたとしても、それらの放棄にはならず、また、本契約に基づく権利、権力、特権の単独または部分的な行使によって、その他またはそれ以上の行使が禁じられるわけではありません。本規約または本規約に定められた権利、利害、義務の全部または一部を当社の書面による事前の同意なく、法の施行その他を問わず、貴殿が譲渡、委任その他の方法で移転することは禁じられています。（当社は単独かつ絶対的な裁量でかかる同意を保留することができ）、かかる書面による事前の同意なく貴殿が行った譲渡、委任または移転は無効です。本規約は貴殿とGuidepoint Global Advisors、Guidepoint Global Advisorsの後継者および譲渡人の利益のためにのみ効力を有します。本規約で使用されている「含め」という単語はすべて、「例外なく含め」という意味を表しています。本規約の規定は可能な限り、適用法に照らして効力を有する意味に解釈されるものとします。ただし、本規約の規定がなんらかの面で無効、非合法、執行不可能とされる場合でも、かかる無効性、非合法性、執行不能性が本規約の他の規定に影響を与えることはなく、本規約はかかる無効、非合法、執行不能な規定が含まれていなかったかのように、改正、解釈、執行されるものとします。
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